張歆

    時值歲末年初，以白酒類為代表的部分上市公司陸續召開年度工作會議，數據也將處于內部“高頻發布期”。因此，尤需謹防關鍵少數（實控人、董監高等）“酒后失言”。

    按照慣例，12月中下旬多家龍頭白酒上市公司（或集團公司）將舉行一年一度的經銷商會議。早在今年11月中下旬，就有券商研報提示，白酒公司將在相關會議上傳遞出第二年的增長目標，建議可適當關注12月份的白酒行情。從11月中期到12月中期，白酒板塊整體如期實現約20%的上漲。

    但是，從2020年的會議情況看，多家龍頭白酒公司的關鍵少數在總結當年業績、展望次年經營目標時涉嫌違反信息披露要求，并接連收到了監管函或問詢函，最密集期達到了“五天四酒企被點名”，因此被市場調侃為“酒后失言”。事實上，除了白酒行業，還有部分大消費類上市公司的關鍵少數曾因類似原因被監管部門問詢乃至采取監管措施。

    從相關上市公司與監管部門的“問答”來看，部分關鍵少數對于信息披露的邊界有認識誤區，從而在無意中觸發相關監管措施。因此，對于大多數正在籌備年度工作會議的上市公司而言，提前強化關鍵少數的規范運作意識，顯然是必要的。

    客觀來說，以白酒、電器為代表的大消費類公司確實有披露年度經營喜報、明年經銷策略和發展目標的訴求，并以此鼓舞經銷商士氣，這與消費類公司大多較為倚重渠道的經營模式有關。

    但是，如果數據主要或部分與上市公司相關，構成“重要信息”，那么就不再是上市公司實控人、關鍵少數與經銷商之間的“家務事”。交易所此前發給酒企的監管函指出，“熱點信息可能對公司股票交易及投資者決策產生較大影響”，這顯然是相關監管措施的“觸發點”。

    令人稍感心安的是，經過去年的監管“提示”，今年相關會議的信息披露開局較為嚴謹。五糧液于12月18日召開“共商共建共享大會”，從目前被報道出來的信息看，集團管理層強調的是“2021年實現了高質量的市場份額增長”“2022年，將繼續堅持穩字當頭”；而對于銷售額、增速、漲價與否等重要、敏感信息，并未進行具體披露。

    事實上，隨著新證券法實施愈發深入人心以及資本市場即將邁向全面注冊制，規范的信息披露對于資本市場構建良好生態愈發重要。新證券法等一系列資本市場法律法規進一步強化信息披露要求，在多個方面壓實關鍵少數的責任。

    而且，資本市場是一個內涵豐富、機理復雜的生態系統，必須統籌兼顧投資者和融資者、新股東和老股東、機構投資者和個人投資者等關系的動態平衡。規范關鍵少數的信息披露行為，更在于讓市場主體中的絕大多數增強投資信心。

    開局良好，還需繼續保持。如今臨近年度交替重要時點，重要數據可能在內部高頻發布，上市公司有必要主動提示關鍵少數合規披露；同時，有關部門要繼續保持對違規行為及時、有力跟進監管，這有利于其他關鍵少數形成正確預期，從而減少甚至避免其“酒后失言”。