擇遠

    近日，國務院辦公廳印發《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》）。4月14日，中國證監會就《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）向社會公開征求意見。

    獨董制度是上市公司治理結構的重要一環。自2001年我國資本市場引入獨立董事制度以來，獨立董事在完善公司治理結構、促進規范運作、保護中小投資者合法權益等方面發揮了積極作用。但是，在實際運作過程中也出現了一些問題，如獨董不“獨”、不“懂”，履職能力不足、未能發揮好監督作用等。因此有必要進一步優化獨董制度，以滿足資本市場高質量發展的要求。

    《意見》提出了“明確獨立董事職責定位”“優化獨立董事履職方式”“強化獨立董事任職管理”等八方面重點改革任務。《辦法》則據此進一步細化獨立董事制度各環節具體要求，構建科學合理、互相銜接的規則體系，充分發揮法治的引領、規范、保障作用。

    這八方面任務有的放矢，有利于有效發揮獨董制度的作用，壓實獨董職責，對提高上市公司治理水平起到促進作用。

    特別是《意見》多處提及“監督”，如“更加充分發揮獨立董事的監督作用”“壓實獨立董事監督職責”“完善獨立董事特別職權，推動獨立董事合理行使獨立聘請中介機構、征集股東權利等職權，更好履行監督職責”……這就要求獨董要履行好監督的職責，發揮好監督作用，在提升上市公司的管理水平、維護公司和全體股東尤其是中小股東的合法權益等方面切實發揮起作用。

    監督作用是上市公司獨董制度的核心目標。從過往的情況看，亦有一些獨董監督不力的情況發生。比如裝作“老好人”，不敢對上市公司損害股東行為、不符合公司治理的現象說“不”。這是對自身的不負責任、對投資者的不負責任、對上市公司的不負責任、對資本市場的不負責任。

    《意見》和《辦法》也對獨董履職和監管有明確要求。比如《意見》提到，制定獨立董事職業道德規范，倡導獨立董事塑造正直誠信、公正獨立、積極履職的良好職業形象；證券監督管理機構、證券交易所通過現場檢查、非現場監管、自律管理等方式，加大對獨立董事履職的監管力度，督促獨立董事勤勉盡責。

    如何確保獨董履好職，切實發揮起監督作用？從獨董角度看，要明白自己承擔的核心責任，避免成為“人情董事”，確保在監督的關鍵領域發揮足夠的作用，使自己真正成為上市公司的“守護人”；從上市公司角度看，要健全獨董履職保障機制，為獨董履職提供必要條件，確保獨董依法充分履職。

    獨董監督事項更聚焦、職能更優化、履職保障更充分、責權利更匹配、監督更有力……相關舉措，必然會對充分發揮獨董作用，提高上市公司質量，加快建設規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場提供更有力的支撐。