■本報記者 朱寶琛

    《證券日報》記者經過梳理后發現，截至6月19日，今年以來，證監會已經公布了55份行政處罰決定書，涉及117個違法主體。同時，還公布了7份市場禁入決定書，11人被市場禁入。

    相較之下，2017年同期及2018年同期證監會發布的行政處罰決定書數量分別為69份、47份，發布的市場禁入決定書數量分別為18份、5份。

    業界認為，一系列數據表示，監管層對資本市場違法違規行為的打擊一直沒有手軟，可以預期的是，未來這種態勢還將延續。這是資本市場健康、穩定發展的重要保障。

    內幕交易占比超四成

    內幕交易被稱為資本市場的“毒瘤”，監管層長期以來都予以嚴厲打擊。通過對上述55份行政處罰決定書進行梳理，《證券日報》記者注意到，有25份涉及內幕交易，占比高達45%。

    “對于內幕交易，證監會長期以來的態度是非常明確的：零容忍。這有利于凈化市場環境，維護投資者利益，促進市場健康穩定發展。”財富證券網絡金融部副總經理趙歡對《證券日報》記者表示，因此對內幕信息知情人而言，一定要做到“守口如瓶”，什么該說、什么不該說，都要做到心中有數。

    《證券日報》記者梳理發現，上述內幕交易案件中，有些內幕信息的泄露是“不經意的”，但說者無心聽者有心，利用無意中聽到的消息買賣股票，依然屬于內幕交易，會受到法律的嚴懲。

    比如，在其中一起內幕交易案件中，當事人王永琴是內幕信息知情人王某鋒的配偶，二人共同生活，關系密切。據王永琴承認，大約在2016年11月初至12月底，幾次在家里聽到王某鋒打電話與別人討論并購重組的事情，并詢問過王某鋒關于并購重組的意思及前景，自己萌生了買相關股票的想法。

    此后，王永琴利用聽到的內幕消息，讓張某平使用“鄭某敏”和“張某平”兩個賬戶買入股票。不過在該案中，上述兩個賬戶內幕交易相關股票合計虧損逾227萬元。盡管虧損，證監會依然對王永琴開出了罰單：責令其處理非法持有的股票，并處以50萬元的罰款。

    與此同時，《證券日報》記者注意到，并購重組領域一直是內幕交易的高發地帶。證監會于6月14日通報的3則內幕交易案例，都發生在并購重組過程中，其中就包括前述王永琴內幕交易案。

    “上市公司并購重組領域一直是內幕交易的高發地帶，一些內幕信息知情人及其利益相關方利用信息優勢進行內幕交易的行為，嚴重擾亂了資本市場秩序，侵害了廣大中小投資者合法權益。”證監會新聞發言人表示。

    京衡（寧波）律師事務所合伙人龔道淵律師對《證券日報》記者表示，內幕交易行為嚴重違反了法律法規，損害投資者和上市公司的合法權益。對于這種違法違規行為，相關法律法規都有著明確的規定。

    據龔道淵介紹：比如，證券法第五條規定，禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為；第七十三條規定，禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動；刑法第一百八十條、第一百八十二條對內幕交易、利用信息優勢操縱證券交易價格等行為的量刑和處罰作出了明確規定。

    “對內幕信息知情人而言，一定要嚴守內幕信息，不要利用內幕信息做違法之事。否則，等待著的將是法律的嚴懲。”龔道淵表示。

    五種類型信披違規

    統計數據顯示，2016年至2018年期間，證監會共處罰上市公司信息披露違法案件170件，罰款金額總計20161萬元，市場禁入人數總計80人次，追責對象涉及董監高、大股東、實際控制人共計1202余人次，共有113名責任人員被處以頂格罰款處罰，向公安機關移送涉嫌犯罪案件19起，積極支持人民法院審理虛假陳述民事賠償案件，對上市公司信息披露違法行為形成強有力的震懾。

    《證券日報》記者梳理后發現，在今年以來證監會公布的處罰決定書中，有12起案例與信披違規有關。比如，證監會認定，新綠股份在股票公開轉讓申報材料、定期報告及臨時公告中有計劃、有組織地編造重大虛假內容，數額巨大，情節嚴重。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，證監會決定對新綠股份給予警告，并處以60萬元罰款；對其他人員予以警告，并處以3萬元到10萬元不等的罰款。

    龔道淵向記者表示，證券法相關條款對信息披露的質量要求、信息披露的主體、信息披露的內容等都進行了規定。目前，上市公司信息披露主要存在三方面問題，包括信息披露公告內容可能存在重大誤導、重大事項的關鍵信息存在明顯遺漏、公司選擇性披露對股價可能產生重大影響的重要信息。

    他同時表示，真實、準確的信息披露，是投資者了解上市公司的重要渠道。如果上市公司在信息披露方面存在不規范，甚至造假行為，那么就會對投資者的判斷產生誤導。所以對上市公司而言，一定要準確無誤地披露相關信息，將真實的公司情況展現在投資者面前。

    “上市公司信息披露是整個資本市場的重要一環，其中最重要的就是信披的真實性。”聯儲證券首席投資顧問鄭虹對《證券日報》記者表示，真實的財報不僅可以反映出各行業的發展水平，促進上市公司之間良性競爭，更是對資本市場所有投資者負責。

    她進一步表示，違規信披坑害了中小投資者利益，擾亂了資本市場發展，更給了一些上市公司投機取巧的機會。對此，證監會相關負責人表示，應重拳治亂，使各種造假欺詐行為無處遁形。對于相關責任人更需提高違法成本，還資本市場一片清明。

    值得關注的是，日前，證監會對上市公司信息披露違規行為類型進行了歸類，主要包括財務欺詐行為、未依法披露關聯關系及關聯交易、未依法披露股東權益變動情況、所披露的信息存在誤導性陳述、未依法披露重大事項。

    證監會表示，上市公司信息披露違法行為形式多樣，動機各異，相關主體對市場、法律、專業和投資者缺乏敬畏之心，頻頻試探法律底線，暴露出資本市場生態環境仍不理想，亟待改善。

    下一步，證監會將繼續加大對上市公司信息披露違法行為的執法力度，促使上市公司及大股東講真話、做真賬，牢牢守住“四條底線”，不披露虛假信息，不從事內幕交易，不操縱股票價格，不損害上市公司利益。各類中介機構歸位盡責，凈化市場生態，努力提升上市公司質量，鞏固好實體經濟“基本盤”，為建設一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場保駕護航。

    中介機構頻繁被罰

    在證監會公布的行政處罰決定書中，還有多起案件涉及中介機構未勤勉盡責。

    比如，作為雅百特2015年財務報表審計機構的眾華會計師事務所（特殊普通合伙），在審計雅百特2015年度財務報表時未勤勉盡責、為雅百特提供盈利預測實現情況專項審核服務時未勤勉盡責、為雅百特提供財務報告內部控制有效性審核服務時違反相關業務規則。

    最終，證監會決定責令其改正，沒收業務收入54萬元，沒收違法所得12萬元，并合計處以174萬元罰款；對審計報告簽字注冊會計師孫勇、顧潔給予警告，并分別處以8萬元罰款。

    “這是在建設規范有序的金融市場過程中，通過加強監管、提高違法成本，進一步壓實中介機構責任，倒逼中介機構誠實守信、勤勉盡責的一種手段。”川財證券金融產品團隊負責人楊歐雯在接受《證券日報》記者采訪時表示，同時，這也是落實金融回歸本源，防范系統性風險，通過減少中間環節的交易成本，規范交易秩序，加強中介機構服務實體經濟的能力。

    趙歡對《證券日報》記者表示，中介機構作為資本市場的“把門人”，理應做到勤勉盡責。現在有些中介機構在執業過程中，沒有做到勤勉盡責，沒有盡調，這不光是對上市公司的不負責，也是對投資者的不負責，更是對資本市場的不負責。

    他進一步表示，資本市場的穩步發展離不開會計師事務所、律師事務所等在內的中介機構的共同努力。中介機構的執業質量直接涉及公眾利益，對于資本市場的健康發展至關重要，監管層加大對中介機構的監管，一方面是督促他們在執業過程中勤勉盡責，另一方面也是為資本市場的發展保駕護航。

    “最近幾年，證監會進一步嚴監管上市公司信息披露質量，其中的核心邏輯，一是保護投資者利益，二是讓上市公司還原真實的基本面。誰能夠作為上市公司的‘看門人’呢？有可能就是券商、律所、會所、評估公司等幾大中介機構，但想要做好，可能難度會偏大。”中證焦桐共享金融研究院負責人左劍明對《證券日報》記者表示。

    他認為，中介服務機構屬于乙方，上市公司則是甲方，如果全面否定或不認同，甚至是全盤地將它的真實業績做一個還原，那么，中介機構作為乙方的地位就有可能不保。

    另外，站在中介機構自身的業務范疇來看，我們往往看到中介機構分為前臺、中臺和后臺。前臺是拉業務的部門，如果拉來的業務中臺部門不配合，或是中臺部門對很多地方都抱有挑刺的心態，那么公司內部前臺和中臺可能會出現很大的隔閡。而后臺是個合規部門，它作為守門員的角色如果在這個端口當中把前面的任務全部做了否決，那么前臺、中臺肯定會對后臺工作人員產生很大不滿。所以怎樣調節內部矛盾，可能需要更多地借鑒一些海外成熟市場的經驗。

    此外，站在上市公司自身的角度，信息披露過程中不僅是董事長和總經理有責任，各個中高層的管理人員都有責任。現在針對上市公司信息披露的處罰對象無外乎兩個，一個是上市公司本身，另一個是中介機構。然而，這些高管們往往在上市公司要出現風險或已經出現風險的時候，作為職業經理人直接甩鍋離職，徹底將所有風險做一個隔離。在這當中，高管人員的職責其實比中介機構的工作人員來得更大。

    “造假到底是誰造的？中介機構可能最多起到一個附和、配合的作用，而上市公司的董事長想造假，像總經理、財務總監，甚至董監高的各個職務的工作人員，都起到了一個相當重要的作用。那么，這些工作人員是否也應該納入處罰對象？”左劍明說。