本報記者 侯捷寧

    10月23日，證監(jiān)會發(fā)布《可轉換公司債券管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》），并向社會公開征求意見。分析人士表示，《征求意見稿》的發(fā)布有利于進一步完善可轉換公司債券（以下簡稱可轉債）各項制度，豐富企業(yè)融資渠道，防范交易風險，保護投資者合法權益。

    可轉債作為一種兼具“股性”和“債性”的混合證券品種，近年來發(fā)行規(guī)模取得大幅度增長，是企業(yè)再融資的重要渠道之一。但是近期出現的個別可轉債被過分炒作、大漲大跌的現象，充分暴露出制度規(guī)則與產品屬性不匹配的問題。

    因此，《征求意見稿》的起草堅持以下原則：一是問題導向。針對近期出現的個別可轉債被過分炒作、大漲大跌的現象，著重解決投資者適當性管理不適應、交易制度缺乏制衡、發(fā)行人與投資者權責不對等、日常監(jiān)測不完備、受托管理制度缺失等問題，通過完善交易轉讓、投資者適當性、信息披露、可轉債持有人權益保護、贖回與回售條款等各項制度，防范交易風險，加強投資者保護。二是統(tǒng)籌協調。對于現有發(fā)行條件等基本上維持不變，各板塊仍適用各自的發(fā)行程序和相關規(guī)則。三是預留空間。將新三板一并納入調整范圍，為將來市場的改革發(fā)展提供制度依據。同時，對投資者適當性、交易制度、發(fā)行人與投資者權責對等方面亦提出原則性要求，為交易場所完善配套規(guī)則預留空間。

    針對部分可轉債被爆炒的現象，本次規(guī)章起草對可轉債的交易作了以下幾方面完善：

    一是完善交易制度。要求證券交易場所根據可轉債的風險和特點制定交易規(guī)則，防范和抑制過度投機。尤其是要結合可轉債的“股性”，以及可轉債盤面小易被炒作的固有缺點，重新評估并調整完善現有交易規(guī)則。考慮到交易制度需由交易所基于市場情況進行審慎評估，本次規(guī)章僅對交易所提出了原則性要求，后續(xù)由交易所同步依照本規(guī)章的原則對交易規(guī)則進行完善。

    二是完善投資者適當性制度。可轉債具有較高的投機性、波動性、風險性，而且這一特點將隨著正股價格的波動而進一步放大，部分可轉債成為“高危”產品，與散戶投資者的投資經驗、風險承受能力等并不匹配。因此要求證券交易場所應當制定投資者適當性管理制度，尤其是要與正股所在板塊的投資者適當性要求相適應，同時要求證券公司應當對客戶是否符合投資者適當性進行核查評估，引導投資者理性參與可轉債交易。

    三是防范強贖風險。強贖是指當正股價格連續(xù)高于事先約定的轉股價格一定比例并持續(xù)一定期間后，發(fā)行人有權按照債券面值及利息提前贖回債券。該條款的觸發(fā)往往會帶來較大市場風險，為防范上述交易風險，保護投資者權益，本次規(guī)章明確規(guī)定，對于預計可能滿足贖回條件的，發(fā)行人應當在贖回條件滿足前及時披露，向市場充分提示風險。如果發(fā)行人決定贖回，應當充分披露其實際控制人、控股股東、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員交易本公司可轉債的情況；如果發(fā)行人決定不贖回，則在交易場所規(guī)定的期限內不得再次行使贖回權。同時要求發(fā)行人在決定是否行使贖回權時，應當遵守誠實信用的原則，不得誤導投資者或者損害債券持有人的合法權益，保薦人要對發(fā)行人贖回權的行使是否得當進行持續(xù)監(jiān)督。

    四是加強風險監(jiān)測。要求證券交易場所加強風險監(jiān)測，建立可轉債與正股之間跨證券品種的監(jiān)測機制，并制定針對性的異常波動指標。可轉債交易出現異常波動時，證券交易場所可以根據業(yè)務規(guī)則要求發(fā)行人進行核查、披露異常波動公告，或者采取臨時停牌等處置措施。

（編輯 李波）