本報記者 謝嵐 肖艷青

    臨近年底，又到一年保殼沖刺時。12月1日晚間，*ST眾泰、*ST金剛、*ST浪奇等多家上市公司披露重整進展公告，加快保殼步伐。

    在監(jiān)管趨嚴、退市規(guī)則升級的背景下，仍有公司試圖鉆空子。《證券日報》記者注意到，今年以來退市風險股拉長保殼戰(zhàn)線，從年初便有公司開始策劃保殼，例如通過并購重組、簽訂經(jīng)營合同、設立新公司開展新業(yè)務等多種途徑改善經(jīng)營業(yè)績。那么，這些公司能保殼成功嗎？

    59只*ST股

    面臨退市風險

    11月19日晚間，滬深交易所分別發(fā)布營業(yè)收入扣除指南，進一步細化營收扣除的執(zhí)行標準，新增“扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者為負值且營業(yè)收入低于1億元”的組合型退市指標。這也意味著*ST股保殼難度進一步加大。

    香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時表示，“營業(yè)收入扣除指南的出臺，是為了細化財務指標退市規(guī)則，減少不確定的灰色地帶，讓上市公司和市場都有更明確的判定標準，防止上市公司或游資利用模糊地帶進行侵害投資者權(quán)益的操作。”

    據(jù)東方財富Choice金融終端統(tǒng)計顯示，A股共184只風險警示股，其中，“其他風險警示”ST股77只，“退市風險警示”*ST股107只。

    根據(jù)三季報數(shù)據(jù)，以“前三季度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者為負值且營業(yè)收入低于1億元”和“凈資產(chǎn)為負”的財務指標進行篩選，在上述107只*ST股中，有59只觸及該情形。若其第四季度主營業(yè)務不能有大幅改善，將面臨直接退市風險。

    保殼術(shù)一：

    花式并購重組

    作為提高盈利能力、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的重要方式之一，并購重組成為虧損公司保殼的選擇。據(jù)《證券日報》記者不完全統(tǒng)計，今年以來半數(shù)以上*ST公司發(fā)布過資產(chǎn)重組公告。

    例如，*ST當代11月底以1元掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司霍爾果斯當代東方院線管理有限公司持有的四家子公司股權(quán)，四家子公司股東權(quán)益評估值合計數(shù)為-6092.76萬元。

    清暉智庫創(chuàng)始人宋清輝向《證券日報》記者表示：“如果沒有外部戰(zhàn)略合作伙伴的幫助，也缺乏可以迅速變現(xiàn)的資產(chǎn)，并購重組是部分退市警示股‘保殼’的希望所在。”

    不過，為防止上市公司通過受托表決權(quán)、受贈子公司或業(yè)務等方式突擊“并表”增大營收以規(guī)避退市，交易所在營業(yè)收入扣除指南中明確，將“以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業(yè)合并的子公司或業(yè)務產(chǎn)生的收入”進行扣除。

    然而依然有公司頂風作案。10月23日，*ST新億0元受讓子公司億翔源41%股權(quán)一事引發(fā)上交所下發(fā)問詢函，要求公司說明取得億翔源股權(quán)付出對價是否顯失公允，產(chǎn)生的營業(yè)收入是否符合營業(yè)收入扣除相關標準。

    川財證券首席經(jīng)濟學家、研究所所長陳靂在接受《證券日報》記者采訪時表示，“0元購資產(chǎn)或者贈資產(chǎn)，這種方式并不能給公司的持續(xù)經(jīng)營帶來很大的正向改變，更多的是財務調(diào)節(jié)行為。由于這種方式不具有持續(xù)性，還是要看未來公司業(yè)績是否會持續(xù)向好，這直接關系到未來投資者對公司投資價值和估值的判斷。”

    截至發(fā)稿，依然有多只ST股的并購重組正在進行中，距離年底僅剩一個月，要想通過并購重組保殼須與時間賽跑。

    保殼術(shù)二：

    簽訂大單助推業(yè)績

    記者注意到，一些ST股為了保殼，會通過簽訂大額經(jīng)營合同快速扭轉(zhuǎn)經(jīng)營業(yè)績，但這樣的業(yè)務模式往往不具有持續(xù)性。而此次滬深交易所發(fā)布的營業(yè)收入扣除指南，也將“未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務模式的業(yè)務所產(chǎn)生的收入”作為“與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入”的兜底條款，徹底堵死了欲通過突擊簽訂大額合同規(guī)避退市的行為。

    以*ST羅頓為例，公司11月19日公告稱，擬與騰訊科技（深圳）有限公司簽訂2.5億元的合作協(xié)議，交易金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上。這張突然出現(xiàn)的大額合同引發(fā)市場質(zhì)疑，上交所火速下發(fā)問詢函，要求公司說明雙方合作協(xié)議項下的相關業(yè)務是否具有穩(wěn)定的業(yè)務模式。

    當然，也有部分*ST上市公司努力改善盈利能力、積極拓展業(yè)務，連續(xù)簽訂經(jīng)營合同。據(jù)不完全統(tǒng)計，今年有十余家*ST公司披露了年內(nèi)簽訂的大額經(jīng)營合同情況，比如，*ST綠景為改善經(jīng)營業(yè)績，通過開拓業(yè)務，自今年6月份至今共簽訂7份工程施工合同，金額合計1.55億元。*ST豐華10月份披露其控股子公司簽訂產(chǎn)品定制合同總金額約為4418萬元，占公司2020年度經(jīng)審計營業(yè)收入的比例約為74%，若合同能順利履行，預計將對2021年度財務狀況產(chǎn)生積極影響。

    陳靂對記者表示：“監(jiān)管層對保殼的態(tài)度非常明確，如果公司圍繞主業(yè)經(jīng)營，提升自己的經(jīng)營效率和水平，那么簽訂大額經(jīng)營合同的行為是值得鼓勵的。如果虛構(gòu)經(jīng)營業(yè)績，刻意進行財務造假、編造營收，是要受到嚴懲的。”

    保殼術(shù)三：

    設立新公司突擊增收

    為了保殼，今年以來還有20余家*ST公司通過設立子公司整合資源、開展新業(yè)務等方式來尋找新的利潤增長點。對于此類保殼動作，此次營業(yè)收入扣除指南也明確了金融和貿(mào)易業(yè)務收入扣除標準，打擊想通過貿(mào)易以及金融等業(yè)務突擊增收的保殼行為。

    例如，*ST科林為打造新零售、新經(jīng)濟業(yè)務平臺，推進公司新業(yè)務的發(fā)展，自籌資金1000萬元設立全資子公司有樂優(yōu)選（海南）商貿(mào)有限公司，從事貿(mào)易經(jīng)紀、銷售代理、國內(nèi)貿(mào)易代理等業(yè)務。

    而如果貿(mào)易業(yè)務收入最終扣除，這些為保殼設立貿(mào)易公司提升業(yè)績的公司或許面臨著“竹籃打水一場空”的局面。

    不過，也可以看到，有多家公司設立了與主營業(yè)務相關的子公司來促進公司盈利能力提升，比如*ST景谷及其子公司與周大福（關聯(lián)方）共同出資設立有限合伙企業(yè)，進行林業(yè)相關產(chǎn)業(yè)投資。

    對此，沈萌表示，“除了通過并購重組改善優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和質(zhì)量、恢復盈利能力外，提升業(yè)績表現(xiàn)也是保殼的重要方式，如果能夠擴大業(yè)務發(fā)展或開辟新的利潤增長點，同樣是對全體股東權(quán)益的保護。”