本報記者 邢萌

    據深交所官網消息，12月29日，為貫徹落實《期貨和衍生品法》，引導上市公司規范、有序開展期貨和衍生品交易，進一步支持公司利用期貨和衍生品市場開展套期保值等風險管理活動，深交所就《上市公司自律監管指引第7號——交易與關聯交易（2022年12月修訂征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）向各市場主體公開征求意見。

    近年來，受宏觀經濟環境影響，各類大宗商品價格劇烈波動，上市公司利用期貨和衍生品工具管理價格風險的意愿逐年增強。2021年，深市共有383家上市公司披露476份開展期貨和衍生品交易的公告，2022年增長至473家和513份，絕大多數公司的交易目的為套期保值。與此同時，上市公司因開展套期保值業務導致的風險事項偶有發生，不僅對市場產生一定沖擊，也引發社會各界對期貨和衍生品交易以及套期保值相關信息披露問題的關注。

    深交所針對上市公司在開展期貨和衍生品交易過程中存在的一些突出問題，結合期貨和衍生品市場發展現狀，重點開展了以下方面的修訂：

    一是根據上位法要求明確監管范圍。本次修訂做好與上位法的銜接，參考《期貨和衍生品法》，將監管范圍由“衍生品交易”拓展為“期貨和衍生品交易”，并對期貨交易、衍生品交易進行了定義。對于套期保值業務，本次修訂結合《期貨和衍生品法》《企業會計準則第24號—套期會計》（以下簡稱《24號準則》）和上市公司業務實踐，明確套期保值定義并列舉常見套期保值業務情形，強調套期保值業務應當僅限于與公司生產經營相關的產品、原材料和外匯等，以防止部分公司濫用、混淆套期保值概念。

    二是闡明不鼓勵投機交易的監管態度。《征求意見稿》明確支持內部控制制度健全、具備風險管理能力的公司開展套期保值，同時進一步明確公司不得以套期保值為名變相進行以投機為目的的期貨和衍生品交易，對于開展投機交易的，要求強化風險揭示并提交股東大會審議。

    三是優化首次開展交易的審議和披露要求。本次修訂新增期貨和衍生品交易股東大會審議標準，明確相關交易預計動用的保證金和權利金超過公司最近一期經審計凈利潤的50%以上且絕對金額超過五百萬元人民幣的，或預計任一交易日持有的最高合約價值超過凈資產50%且絕對金額超過五千萬元人民幣的，應當提交股東大會審議。同時，《征求意見稿》進一步強化了首次交易相關風險披露要求，要求公司明確披露套期保值策略，并對場外、境外等特定類型交易進行有針對性的風險評估。

    四是完善交易進展的披露要求。本次修訂優化了大額虧損臨時報告的文字表述，保留已確認損益及未確認浮動虧損金額每達到凈利潤的10%且絕對金額超過一千萬元人民幣作為虧損臨時報告的披露金額標準不變，明確公司可以將套期工具與被套期項目公允價值變動加總后適用虧損披露標準，緊扣套期保值“期”“現”相抵平滑損益波動、管理價格風險的業務實質，引導公司在披露層面切實做到“期”“現”結合，避免只披露期貨端單邊虧損誤導市場。對于大額虧損發生后的風險揭示，本次修訂也進一步要求公司重新評估套期關系的有效性，披露套期工具和被套期項目的公允價值變動未按預期抵銷的原因。

    五是做好與定期報告相關披露要求的銜接。對于套期保值業務不滿足《24號準則》規定的適用條件或未適用套期會計核算、但能夠實現風險管理目標的，《征求意見稿》明確公司在定期報告中可以結合套期工具和被套期項目之間的關系說明是否有效實現了預期管理目標，引導公司全面披露套期保值業務實際影響，防止公司在定期報告中僅披露期貨端單邊損益導致市場誤讀。

    深交所表示，下一步將認真學習貫徹中央經濟工作會議精神，踐行“建制度、不干預、零容忍”方針和“四個敬畏、一個合力”要求，堅持市場化、法治化原則，結合監管實踐不斷完善期貨和衍生品交易信息披露監管制度，支持上市公司合理利用期貨和衍生品市場做好風險管理工作，支持金融市場更好服務實體經濟，并在制度層面做好風險防范工作，切實保障中小投資者的合法權益。

（編輯 田冬 孫倩）