本報記者 吳曉璐

    據證監會6月21日消息，近日，中國證監會發布《關于深化債券注冊制改革的指導意見》（以下簡稱《債券注冊制改革指導意見》），以及《關于注冊制下提高中介機構債券業務執業質量的指導意見》（以下簡稱《中介機構債券執業指導意見》），深化債券注冊制改革，健全資本市場功能，助力提高直接融資比重，推動債券市場更好服務實體經濟高質量發展。

    速覽債券注冊制“五大特點”：

    一是強化以償債能力為重點的信息披露要求，按照實質重于形式的原則，以簡明易懂的語言披露可能影響發行人償債能力的重要信息。

    二是強化投資者保護，要求發行人落實償債保障責任，做好融資統籌規劃，防范高杠桿過度融資，用好投資者保護條款示范文本。強化對發行人和中介機構的“一案雙查”。

    三是針對債券滾動發行、頻次較高的特點，對發行人實施分類監管，建立健全知名成熟發行人等制度，優化信息披露要求，進一步提高優質企業融資便利性。

    四是壓實中介機構責任，按照重要性、合理性和必要性原則，健全以發行人質量和償債風險為導向的中介機構盡職調查體系，提升盡職履責有效性。

    五是暢通違約債券出清渠道，持續完善市場化法治化多元化的債券違約風險化解機制，進一步健全優勝劣汰的市場生態。

    優化債券審核注冊體系

    《債券注冊制改革指導意見》根據《證券法》《企業債券管理條例》《公司債券發行與交易管理辦法》等法律法規相關規定，堅持制度化規范化透明化的原則，按照統一公司債券和企業債券、促進協同發展的思路，對深化債券注冊制改革作出系統性制度安排。具體來看，提出了4個方面12條措施：

    優化債券審核注冊體系。強化以償債能力為重點的信息披露要求，信息披露應當真實、準確、完整，突出重要性、強化針對性；建立分工明確、高效銜接的債券審核注冊流程，證券交易所等承擔公開發行債券審核主體責任，中國證監會根據證券交易所等審核意見履行注冊程序，并重點關注“六個重大”情形；完善全鏈條監管制度安排，強化“受理即納入監管”要求，健全與債券注冊制相適應的事中事后監管機制，進一步提高監管效能；加強對證券交易所等債券發行審核工作的監督檢查和指導，督促證券交易所等健全債券質量控制體系和廉政監督機制。

    壓實發行人和中介機構責任。發行人應當嚴格履行本息償付義務，做好融資統籌規劃，防范高杠桿過度融資；發行人應當加強募集資金管理，規范募集資金使用，嚴禁挪用募集資金等行為；按照扶優限劣原則，進一步提高優質企業融資便利性，對弱資質企業加強把關，積極服務國家重大戰略和重大項目建設；壓實中介機構“看門人”責任，督促中介機構健全債券業務質量和執業風險控制機制，完善中介機構債券執業能力評價體系，強化評價結果運用。

    強化債券存續期管理。完善債券日常監管體系，充分發揮派出機構和證券自律組織監管作用，有針對性地開展對債券發行人和中介機構債券業務的現場檢查，并督促發行人、受托管理人等嚴格履行風險監測、報告、處置義務；持續完善市場化、法治化、多元化的債券違約風險化解機制，健全債務管理工具相關制度安排，鼓勵通過多種方式推動違約債券有效出清。

    依法打擊債券違法違規行為。加大對債券違法違規行為的查處力度，落實中辦、國辦《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》精神，構建行政、民事、刑事立體化追責體系，推動對債券違法違規主體依法進行民事和刑事追責，合力形成司法震懾；完善適應不同債券類型和風險特征的投資者適當性管理制度，加強投資者教育服務，健全債券受托管理、持有人會議等投資者保護機制。

    對中介機構全流程執業加強規范管理

    證監會表示，近年來境內信用債市場增速較快，已成為全球第二大市場，債券市場正由“量的擴張”轉向“量質并重”的發展新階段，中介機構是債券市場重要參與方，推動市場高質量發展，應著眼于壓實機構責任，提高中介機構執業質量，提升監管效能，為債券市場持續健康發展奠定基礎。立足于深化債券注冊制改革全局，迫切需要對債券中介機構全流程執業加強規范管理，進一步細化明確相關監管要求。

    《中介機構債券執業指導意見》遵循債券市場發展規律，加強監管，壓實責任，明確了服務高質量發展、強化履職盡責、深化分類監管、嚴格監管執法等4方面原則，并提出了5個方面共14條措施。具體來看：

    強化承銷受托機構債券業務執業規范。從項目遴選把關、信息披露、發行承銷、受托管理等方面對證券公司債券執業提出全方位要求。主要包括：一是明確主承銷商應構建以發行人質量為導向的盡職調查體系，充分掌握發行人經營、財務狀況和償債能力，引導債券發行人合理規劃融資結構，切實防范高杠桿過度融資。二是突出主承銷商督促發行人提升信息披露質量職責，對影響償債能力和投資者權益的重要事項進行全面分析和充分披露。三是對承銷機構發行配售環節提出明確要求。四是突出受托管理人或具有同等職責的機構持續跟蹤監測和主動管理義務，切實維護債券持有人合法利益。

    提升證券服務機構執業質量。針對市場反映的債券審計、法律等業務質量存在的突出問題，要求會計師事務所健全質量控制體系，加強債券審計業務的風險評級管理；律師事務所建立健全業務質量和執業風險控制機制，對會計師和律師執業全流程質量控制提出明確要求。此外，對提高信用評級、資產評估等機構執業質量提出了要求。

    強化質控、廉潔要求和投資者合法權益保護。中介機構有效內控和廉潔從業是高質量執業的重要保障。落實證監會、財政部、司法部《關于加強注冊制下中介機構廉潔從業監管的意見》，進一步突出了防范債券發行中商業賄賂、不當承諾等廉潔風險點。同時，強化債券發行人、投資者教育與保護，要求主承銷商督促發行人強化法治意識、誠信意識。

    依法加強監管。包括完善監管制度規則、加強中介機構檢查督導和強化債券承銷分類管理等內容。一是制訂債券業務中介機構監管工作規程，壓實盡調核查責任。完善發行定價、承銷配售等規則，加強發行合規管理。二是堅持“受理即納入監管”要求，完善中介機構全流程、全鏈條監管機制，以問題導向和風險導向為原則開展現場檢查。三是進一步優化證券公司債券業務執業評價指標體系，加強分類評價結果運用，引導證券公司不斷提升債券承銷業務質量。

    完善立體追責體系。壓實中介機構責任，堅持發行人、中介機構一體追責。依法打擊“結構化”發債、返費等承銷環節違法違規行為，規范市場秩序。對重大違法違規行為加大稽查處罰力度，堅持“雙罰制”原則。

    提升債券市場服務實體經濟質效

    據接近監管機構人士介紹，出臺兩個債券指導意見的主要考慮如下：

    一是提升債券市場服務實體經濟質效。進一步提高債券審核注冊工作效率和可預期性，持續提高優質企業、民營企業債券融資便利性，加大對科技創新、綠色發展、鄉村振興等重點領域和重大項目的支持力度，助力提高直接融資比重，更好服務國家重大戰略、現代化產業體系建設和實體經濟高質量發展。

    二是完善債券注冊制基礎制度安排。堅持制度化規范化透明化導向，著眼于完善債券注冊制全流程基礎制度安排。包括：優化債券發行審核注冊機制，完善注冊會、審核會等決策制度機制，實現審核標準、審核流程的公開透明等。

    三是維護債券市場良好生態。著力壓實債券發行人主體責任，督促中介機構歸位盡責，加強債券發行和存續期監管，強化稽查執法力度，進一步完善全鏈條監管制度，健全與債券注冊制相適應的事中事后監管機制。

    四是強化質量控制和廉潔風險防控。著力督促債券審核機構補短板、強弱項，進一步健全規范透明、有效制衡的債券發行審核質量控制體系，強化對審核機構債券業務的監督檢查和指導，一體推進提高債券審核質量和強化廉政風險防控工作。

    證監會表示，下一步，將扎實推進債券注冊制改革走深走實，加快完善公司（企業）債券制度規則體系，持續推進審核注冊工作制度化、規范化和透明化，強化債券全鏈條監管和風險防范，全面深化債券市場功能，更好支持國家重大戰略實施和重大項目建設，助力建設現代化產業體系和實體經濟高質量發展。

（編輯 上官夢露）