本報記者 吳曉璐

    上市公司信披規(guī)則迎來系統(tǒng)修改！

    3月28日，中國證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》（以下簡稱《年報準則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式（征求意見稿）》（簡稱《半年報準則》），修訂完善上市公司信息披露制度，優(yōu)化披露內容，增強信披的針對性和有效性。

    速覽要點：

    1、確立暫緩、豁免披露制度。

    2、上市公司按照證券交易所的規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告。

    3、增加對上市公司信息披露“外包”行為的監(jiān)管要求。

    4、明確審計委員會對定期報告編制的監(jiān)督方式。

    5、《年報準則》突出9類重點信息披露，減少3方面冗余信息，做好與其他法律法規(guī)的銜接。

    6、《信披辦法》以及定期報告格式準則均為2025年7月1日起正式施行，給上市公司留足準備時間。

    吸納監(jiān)管實踐經驗

    完善信披規(guī)則體系

    《信披辦法》吸納了近年來信披監(jiān)管的實踐經驗，進一步完善信披規(guī)則體系。

    一是強化風險揭示要求。上市公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發(fā)展產生重大不利影響的風險因素。上市時未盈利且上市后也仍未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司的影響。

    二是明確行業(yè)經營信息披露要求。上市公司應當結合所屬行業(yè)的特點，充分披露與自身業(yè)務相關的行業(yè)信息和公司的經營性信息，便于投資者合理決策。

    三是明確非交易時段發(fā)布信息的要求。

    四是確立暫緩、豁免披露制度。明確信息披露義務人暫緩、豁免披露信息的，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定。

    去年12月份，中國證監(jiān)會已就《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》公開征求意見，規(guī)范上市公司以及其他信息披露義務人信息披露暫緩、豁免行為，保護投資者合法權益。

    五是規(guī)定上市公司按照證券交易所的規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告。

    《信披辦法》規(guī)定“上市公司按照證券交易所的規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告”。

    2024年4月，中國證監(jiān)會指導滬深北證券交易所發(fā)布了上市公司可持續(xù)發(fā)展報告指引。業(yè)內人士對《證券日報》記者表示，本次修訂《信披辦法》，明確上市公司按照證券交易所規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告，一方面，有利于引導上市公司加強可持續(xù)能力建設，推動踐行新發(fā)展理念，做好綠色金融這篇大文章；另一方面，有助于增強可持續(xù)發(fā)展報告規(guī)范水平，增強不同企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報告的可比性，也可以減少企業(yè)因多頭參考五花八門的標準而增加的成本負擔。

    上述人士表示，目前，各國可持續(xù)發(fā)展報告實踐總體仍處于起步階段，不同上市公司可持續(xù)發(fā)展能力建設差異較大，有些工作基礎總體較為薄弱。與此同時，可持續(xù)發(fā)展報告本身涉及內容多、涵蓋主題廣、結構化程度低，與財務報告等傳統(tǒng)披露文件在報告內容、服務對象等方面有較大差異，這方面的理論研究還需要不斷探索。初期由證券交易所規(guī)范報告主體和報告內容，便于后期結合理論和實踐探索情況，不斷完善報告要求，增強規(guī)則的包容性和適應性。

    禁止信披“外包”

    明確審計委員會對定期報告事前事中監(jiān)督

    《信披辦法》還強化對部分重點事項的監(jiān)管，主要是三方面：一是增加對上市公司信息披露“外包”行為的監(jiān)管要求。明確除按規(guī)定可以編制、審閱信息披露文件的證券公司、證券服務機構外，上市公司不得委托其他公司或者機構代為編制或者審閱信息披露文件。

    業(yè)內人士表示，此舉也就是禁止信披“外包”，同時允許持牌或者備案機構提供政策咨詢服務，有助于提高上市公司信披質量，降低敏感信息、內幕信息失泄密的風險。

    二是優(yōu)化重大事項披露時點。將披露時點修改完善為“董事或者高級管理人員知悉或者應當知悉該重大事件發(fā)生時”。

    三是完善履行披露義務的公開承諾主體范圍。除上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員外，新增收購人、資產交易對方、破產重整投資人等相關方為公開承諾主體。

    此外，為落實新公司法，《信披辦法》調整有關上市公司監(jiān)事會、監(jiān)事信息披露相關規(guī)定。

    一是刪除有關上市公司監(jiān)事的規(guī)定。鑒于上市公司股東、實際控制人、收購人等信息披露義務人中，有的主體不是上市公司，現有法律、行政法規(guī)并未強制要求其取消監(jiān)事會，因此，在個別條文中仍保留有關監(jiān)事的規(guī)定。

    二是明確審計委員會對定期報告編制的監(jiān)督方式。審計委員會既在董事會決議前對財務會計報告進行事前把關，同時，審計委員會成員作為董事也在董事會審議定期報告時進行事中監(jiān)督。

    三是將原有關監(jiān)事會的義務與責任，適應性調整為審計委員會的義務與責任。

    此外，與新修訂的行政處罰法銜接，將《信披辦法》處罰金額上限調整至十萬元。

    定期報告突出重點

    減少冗余信息

    《年報準則》從三方面進行修訂，突出9類重點信息披露，減少3方面冗余信息，做好與其他法律法規(guī)的銜接。

    一是突出四方面9類重點信息披露。在細化主要財務指標信息方面，增加對“營收扣除”、會計數據追溯調整等退市制度改革涉及重點財務指標的披露；對于存在股權激勵、員工持股計劃的公司，可以披露扣除股份支付影響后的凈利潤指標。

    在完善管理層討論與分析方面，提高重要新增非主營業(yè)務的披露要求；強化客戶與供應商披露要求；細化業(yè)績承諾披露要求。

    在強化公司治理情況披露方面，增加控股子公司整合情況的披露要求；強化無實際控制人披露要求；完善董事、高級管理人員薪酬信息披露要求。

    在募集資金使用情況披露方面，新增公司在年度報告中補充披露保薦機構、會計師事務所關于募集資金存儲與使用情況核查和鑒證的結論性意見，存在異常的，詳細說明有關情況，對于存在擅自變更募集資金用途、違規(guī)占用募集資金的公司，要求重點披露后續(xù)整改情況。同時，中國證監(jiān)會已經就《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》公開征求意見，嚴格募集資金監(jiān)管，強化募集資金使用的信息披露要求。

    二是減少3方面冗余信息披露。根據投資者閱讀習慣，調整了部分篇章布局；鑒于董事會，股東會會議情況公司均會在臨時報告中予以披露，定期報告中不再重復披露董事會、股東會的詳細信息；當前發(fā)行優(yōu)先股的公司較少，將優(yōu)先股相關情況整合進入股份變動及股東情況章節(jié)，不再以單獨章節(jié)披露。

    三是做好與其他3個規(guī)則的銜接。根據新公司法，將監(jiān)事會相關職責履行主體調整為審計委員會，將股東大會調整為股東會。根據《上市公司獨立董事管理辦法》，不再強制要求獨立董事對退市發(fā)表意見。將擬廢止的《上市公司監(jiān)管指引第1號—上市公司實施重大資產重組后存在未彌補虧損情形的監(jiān)管要求》中關于披露“未彌補虧損對分紅等事項影響”的要求納入年報披露要求。

    此外，《年報準則》還作了一些文字優(yōu)化，如為避免歧義，將第三十條中的董事“離任”和高管“解聘”統(tǒng)一表述為“離任”，與準則的其他條款保持一致。

    相較于年報，半年報需要披露的內容較少，因此《半年報準則》中涉及上述披露內容的，與《年報準則》保持一致。

    明確新舊規(guī)則銜接

    給上市公司留足準備時間

    相較于征求意見稿，《年報準則》從三方面進一步修訂完善。

    一是完善“營收扣除”披露要求。增加“利潤總額”為負值時，應當披露“營收扣除”的情況。這主要是因為退市新規(guī)中財務類退市指標將“利潤總額”為負納入考察維度，交易所規(guī)則的對應條款也作了相應調整。

    二是完善信息披露豁免要求。《年報準則》明確，上市公司按照本準則規(guī)定披露的信息涉及國家秘密、商業(yè)秘密的，依法依規(guī)豁免披露。與修訂前的準則相比，不再強制要求“不披露即解釋”。

    三是優(yōu)化環(huán)境信息披露要求。鑒于生態(tài)環(huán)境部門已經要求重點排污單位企業(yè)在生態(tài)環(huán)境部門設立的披露系統(tǒng)中披露環(huán)境信息報告，且符合條件的上市公司還會在可持續(xù)發(fā)展報告中披露環(huán)境信息。因此，《年報準則》對年報中環(huán)境信息披露進行優(yōu)化，要求披露上市公司及其主要子公司納入環(huán)境信息依法披露企業(yè)名單中的企業(yè)數量、企業(yè)名稱，并提供環(huán)境信息依法披露報告的查詢索引。這一優(yōu)化可以減少企業(yè)多頭重復披露的負擔，也避免同時存在多種披露標準對投資者產生誤導。

    另外，考慮到本次上市公司信披規(guī)則修訂內容較多，部分內容變動較大，為了給上市公司留足準備時間，同時減少對2024年年報披露工作的影響，《信披辦法》以及定期報告格式準則均為2025年7月1日起正式施行。

    “從條文表述看，2024年年報繼續(xù)適用修訂前的《信披辦法》。如果上市公司根據修訂后的《年報準則》披露了更多內容，則屬于自愿性信披，也不違反規(guī)則。”業(yè)內人士表示。

（編輯 孫倩）