本報記者 吳曉璐

    A股市場又一起私募股權(quán)創(chuàng)投基金收購上市公司案例誕生。

    6月10日晚間，鴻合科技股份有限公司（以下簡稱“鴻合科技”）發(fā)布詳式權(quán)益變動報告書，披露了此次籌劃實控人變更的詳細情況。合肥瑞丞私募基金管理有限公司（以下簡稱“合肥瑞丞”）擬作為普通合伙人暨執(zhí)行事務合伙人設立基金，以15.75億元收購鴻合科技25%股份并取得公司控制權(quán)。這也是《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”）發(fā)布后首單產(chǎn)業(yè)資本CVC（企業(yè)風險投資）發(fā)起的上市公司收購案。

    據(jù)統(tǒng)計，自“并購六條”出臺以來截至6月10日，A股市場已累計披露6單私募股權(quán)創(chuàng)投基金收購上市公司的案例。

    有市場人士認為，在政策支持和市場需求背景下，私募股權(quán)創(chuàng)投基金收購上市公司的案例有望逐漸增多。這一并購行為有助于提高上市公司競爭力和盈利能力，助力新興產(chǎn)業(yè)整合與經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級。

    政策“禮包”落地

    提振私募積極性

    “并購六條”提出，支持私募投資基金以促進產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司。5月16日，證監(jiān)會修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》），鼓勵私募基金參與上市公司并購重組，對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”。

    隨著“并購六條”各項措施的全面落地，私募股權(quán)創(chuàng)投基金收購上市公司的案例相繼涌現(xiàn)。上述6單收購案例中，有5單的首次披露日在《重組辦法》修訂后。對此，深圳大象投資控股集團總裁周力在接受《證券日報》記者采訪時表示：“政策利好顯著降低了私募基金的風險，激發(fā)了私募股權(quán)創(chuàng)投基金的積極性。”

    從市場層面來看，部分上市公司面臨轉(zhuǎn)型壓力，私募股權(quán)創(chuàng)投基金也希望通過并購重組解決退出難題，交易雙方均存在需求。上述6單案例中，5家上市公司為傳統(tǒng)企業(yè)。

    周力表示，當前上市公司整體估值處于低位，為私募股權(quán)創(chuàng)投基金提供了低成本收購的窗口期。同時，部分上市公司面臨業(yè)務轉(zhuǎn)型壓力，亟需引入專業(yè)資本優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)。

    “私募基金收購上市公司可為自己提供一個新平臺，有利于盤活其擁有的存量資產(chǎn)，解決私募基金的退出難題，優(yōu)化‘募投管退’循環(huán)。”中央財經(jīng)大學資本市場監(jiān)管與改革研究中心副主任李曉在接受《證券日報》記者采訪時表示，目前，部分上市公司出于尋找變現(xiàn)渠道、尋找賦能方和融資方等訴求，希望有新的伙伴加入。私募基金在產(chǎn)業(yè)鏈上下游往往有眾多被投企業(yè)，若能入主上市公司，可借助上市公司主體發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應，實現(xiàn)上市公司做大做強。

    發(fā)揮資源整合優(yōu)勢

    增強上市公司競爭力

    私募股權(quán)創(chuàng)投基金往往具有產(chǎn)業(yè)鏈、資本、技術(shù)和人才等優(yōu)勢，可通過支持企業(yè)技術(shù)研發(fā)或業(yè)務轉(zhuǎn)型及整合產(chǎn)業(yè)鏈資源提升企業(yè)競爭力。

    周力認為，私募股權(quán)創(chuàng)投基金在產(chǎn)業(yè)整合中具有三大核心優(yōu)勢：一是專業(yè)化資源整合能力。私募基金深耕特定行業(yè)多年，積累了豐富的產(chǎn)業(yè)鏈資源與戰(zhàn)略視野。通過“產(chǎn)業(yè)+資本”模式，能夠幫助上市公司快速切入高附加值賽道，優(yōu)化業(yè)務結(jié)構(gòu)；二是靈活的資本運作工具。私募基金可通過多元化交易結(jié)構(gòu)設計降低風險。未來有望打通“投—并—退”循環(huán)，助力戰(zhàn)略重點產(chǎn)業(yè)培育與新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展；三是治理優(yōu)化與長期價值創(chuàng)造。私募基金通過參與公司治理提升運營效率，避免對上市公司日常經(jīng)營直接干預，保持企業(yè)決策靈活性。

    從鴻合科技收購案來看，合肥瑞丞將設立并購基金（瑞丞基金）作為本次交易主體。合肥瑞丞由蕪湖奇瑞資本管理有限公司（以下簡稱“奇瑞資本”）與其基金管理團隊共同出資設立，奇瑞資本股東為奇瑞控股集團有限公司和奇瑞汽車股份有限公司。瑞丞基金是6單收購案中唯一一家產(chǎn)業(yè)龍頭控股的私募股權(quán)創(chuàng)投基金。

    目前，合肥瑞丞管理著多只產(chǎn)業(yè)基金，主要聚焦新能源汽車、智能網(wǎng)聯(lián)汽車產(chǎn)業(yè)鏈等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和新質(zhì)生產(chǎn)力領域，加之控股股東資源優(yōu)質(zhì)，未來可以注入上市公司的優(yōu)質(zhì)標的較多，有助于優(yōu)化上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，提高公司治理水平和競爭力。

    從上市公司角度來看，鴻合科技是教育智能交互平板市場的龍頭企業(yè)，目前經(jīng)營和財務情況良好、現(xiàn)金流充沛，但行業(yè)發(fā)展空間受限，如果公司能引入自帶資源的產(chǎn)業(yè)資本，幫助上市公司轉(zhuǎn)型，開拓新的增長空間，將助力上市公司實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

    期待首單案例示范效應

    激勵更多私募參與

    私募股權(quán)創(chuàng)投基金收購上市公司主要有協(xié)議轉(zhuǎn)讓、參與上市公司定增、取得上市公司控股股東控制權(quán)、司法拍賣等方式。從目前披露的6單項目來看，私募股權(quán)創(chuàng)投基金大多通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+原控股股東表決權(quán)委托（或放棄）”等方式取得上市公司實控權(quán)，相對更加靈活和高效。

    從進度來看，目前，6單收購計劃中交易雙方均已簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但還沒有正式落地的案例。從交易金額來看，本次收購案的交易金額最高，鴻合科技的估值（63億元）也最高，同時，鴻合科技還是6單收購案中唯一一家上市后連續(xù)盈利的公司，2024年，鴻合科技實現(xiàn)營業(yè)收入35.25億元，歸母凈利潤為2.22億元。

    市場人士認為，未來，首單成功案例落地將對市場形成示范效應，激勵更多私募股權(quán)創(chuàng)投基金收購上市公司，參與上市公司并購重組。

    與此同時，在收購和后續(xù)運作中，私募股權(quán)創(chuàng)投基金需要注意多方面問題。

    某資深并購人士對《證券日報》記者表示，首先，最重要的是要牢牢把握產(chǎn)業(yè)整合這個目標來收購上市公司。如果創(chuàng)投機構(gòu)沒有產(chǎn)業(yè)整合能力，收購上市公司或許不會被監(jiān)管部門審核通過；其次，監(jiān)管部門往往會關注私募基金控制權(quán)的穩(wěn)定性；再次，長投機構(gòu)要尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，避免“套利”傾向；最后，做好長期投資準備，收購上市公司控制權(quán)有鎖定期要求，而收購后從資產(chǎn)注入到退出的運作周期也比較長。

    李曉表示，私募股權(quán)創(chuàng)投基金要關注鎖定期安排、減持規(guī)定，確保基金存續(xù)期與鎖定期相匹配，減持合法合規(guī)；若交易定價參考了基于未來收益預期的評估方法，且屬于關聯(lián)交易，或者交易導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，標的公司股東必須進行業(yè)績承諾，需合理確定業(yè)績承諾指標，并明確補償方式。

    從長期來看，在監(jiān)管部門的引導下，私募股權(quán)創(chuàng)投基金收購上市公司案例會越來越多。周力認為，首先，“并購六條”及配套措施已形成系統(tǒng)性制度支持，未來，隨著政策紅利持續(xù)釋放，將激發(fā)更多市場需求。其次，從創(chuàng)投行業(yè)來看，私募股權(quán)創(chuàng)投基金正從“Pre-IPO”模式轉(zhuǎn)向“二級市場深度介入”，這種模式既能提升退出確定性，又能通過市值管理放大收益，有望成為行業(yè)主流趨勢。最后，在新舊動能轉(zhuǎn)換背景下，傳統(tǒng)行業(yè)整合需求旺盛，私募基金可通過收購分散的市場份額，推動產(chǎn)業(yè)鏈整合及升級。

    上述并購人士認為，隨著越來越多的案例落地，監(jiān)管部門對于私募股權(quán)機構(gòu)收購上市公司相關細節(jié)問題，如定價、資金來源、主體資格等問題將進一步明確，會吸引更多創(chuàng)投機構(gòu)參與上市公司并購重組。