■楊德龍

    近期我國監(jiān)管部門出臺了一系列的優(yōu)化并購重組的政策，并購重組市場有明顯的回暖趨勢。近期為了支持上市公司通過并購重組實現(xiàn)外延式增長，監(jiān)管層推出多項重磅的政策，包括并購重組被否之后重新提交的時間間隔從之前的三年縮減為六個月，這大大提高了并購重組成功的概率。

    并購重組是很多上市公司，特別是中小創(chuàng)類的公司做大做強的一個重要手段。未來并購重組將呈現(xiàn)出兩個明顯的趨勢：一是產(chǎn)業(yè)并購將會提速，通過市場化并購實現(xiàn)行業(yè)整合和轉型升級，從而產(chǎn)生新的利潤增長點；二是通過重組實現(xiàn)上市，從而來提升上市公司核心資產(chǎn)的質(zhì)量。

    對于在并購重組的過程中產(chǎn)生的一些問題，監(jiān)管層也是嚴格地進行監(jiān)管。例如防止一些忽悠式重組，在這方面券商等機構將嚴格地進行把關，同時對于一些不符合條件的并購重組，監(jiān)管層也是直接地進行否決，防止造成欺騙投資者的行為。對于一些有可能存在內(nèi)幕交易或者商譽過高的情況，監(jiān)管上也沒有放松的跡象。

    目前支持與完善上市公司并購重組的政策還在持續(xù)落地。滬深交易所分別就《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引征求意見稿》公開征求意見，從減少重組停牌情形、縮短重組停牌期限等幾個方面對上市公司停復牌業(yè)務予以重點規(guī)范。

    深交所指引第八條對上市公司因籌劃重大重組事項申請停牌作出規(guī)定，將重組分為發(fā)行股份的重組以及其他類型重組，其他類型重組不得申請停牌，需要分階段披露相關情況。對籌劃發(fā)行股份的重組，深交所規(guī)定上市公司可申請停牌，也可不停牌；若申請停牌，停牌時間不得超過十個交易日；停牌期限屆滿，應披露重組預案并復牌，若未能按期披露重組預案的，應當終止籌劃本次重組并復盤。

    重組停牌的時間最長不超過25天，這和之前一些上市公司長期停牌相比，時間大大的縮短。近期一些停牌“釘子戶”紛紛被強制復牌，或者是主動復牌，讓市場重新恢復了流動性，這也保護了投資者正常的交易權利。

    在長期以來，A股市場亂停牌的問題一直受到各方的詬病。在前三次沖擊MSCI新興市場指數(shù)的時候，明晟公司就多次表示，由于A股市場經(jīng)常有一些上市公司亂停牌導致投資者無法按照指數(shù)進行正常的配置，從而在前三次拒絕了A股納入MSCI新市場指數(shù)。

    監(jiān)管層采取強制的措施來防止上市公司亂停牌是一個重要的舉措。上交所對于重大重組事項停復牌的規(guī)定與深交所類似，整體來看，通過規(guī)范停復牌的制度有利于上市公司在并購重組期間保護投資者正常交易的權利。

    在并購重組方面，證監(jiān)會修訂發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》，該信息披露的準則將有效縮短并購重組過程中信息披露相關文件準備過程，降低由于信息披露導致的并購重組時間成本。

    政策的持續(xù)松綁大力推動了并購重組市場加速回暖。據(jù)統(tǒng)計，自11月份以來截至11月16日，有16家公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案，涉及并購規(guī)模高達1620億元，是上半年月均規(guī)模的三倍多。今年以來，上市公司累計發(fā)生1189起并購重組事件，并購重組進展包括進行中的上市公司和已完成的公司數(shù)量達到927家，合計總金額約為10187.05億元。

    近期出臺的一系列鼓勵并購重組的政策以及為并購重組出臺的一些新規(guī)定，將有力地提高并購重組的效率，從而推動上市公司通過并購重組進行外延式增長，有利于中小型企業(yè)做大做強。

    值得關注的是，在并購重組中可能會產(chǎn)生巨大的商譽。由于2014年和2015年是上市公司進行重大重組非?；钴S的兩年，因此產(chǎn)生了比較高的商譽。近幾年由于被收購方業(yè)績低于預期，影響到商譽的價值，從而產(chǎn)生了巨大的商譽減值的風險。在2018年年報中，可能會有一部分上市公司由于巨大的商譽減值而產(chǎn)生業(yè)績大幅下滑，建議投資者要關注其中的風險。未來并購重組過程中要注意進行合理的商譽估值，避免再次出現(xiàn)商譽減值等問題。

    并購重組市場的放開對上市公司經(jīng)營發(fā)展具有重大的意義，特別是對一些代表經(jīng)濟轉型方向的新興產(chǎn)業(yè)，通過并購重組可以以較短的時間做大做強。相關政策為二級市場的反彈提供了強心劑，同時也為一級市場的創(chuàng)投公司提供了一個新的退出渠道，有利于夯實一些中小型上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量。

    （作者系前海開源基金首席經(jīng)濟學家）