本報記者 桂小筍

    “虛假陳述作為上市公司合規建設重災區，如果在證券發行、交易過程中未依法合規，極有可能被廣大投資者訴請承擔民事賠償責任，稍有不慎，企業就會面臨巨大的法律風險及責任。因此，增強規則意識、提升履職能力、筑牢合規紅線勢在必行。”8月20日，在由中國人民公安大學、北京海潤天睿律師事務所主辦，清華大學金融科技研究院金融安全研究中心協辦的“第二屆公大·海潤經濟犯罪學術論壇”上，多位法律行業的專家學者就上市公司合規治理、證券虛假陳述帶來的諸多問題進行了專業解讀。

    北京海潤天睿律師事務所高級合伙人鄭建鷗在接受《證券日報》記者采訪時建議，強監管的態勢之下，“上市公司要做好五件事：調整心態、從制度建設上進行相關合規的崗位和人員配置、制度要及時更新以適應合規監管政策、日常查漏補缺加強合規培訓、借助外力取長補短。從長期的觀察來看，一些公司在制度建設、企業文化的建設上都有一些缺失，使得一些責任人難以抵擋誘惑，頻繁出現信息披露、內幕交易等問題。而在未來的企業發展過程中，如果合規建設有短板，企業的平穩運行就會埋下巨大隱患。”鄭建鷗對《證券日報》記者介紹。

    在上市公司虛假陳述民事賠償相關的主題探討中，與會專家以康美藥業的案例進行分析，從董監高責任的邊界、特別代表人訴訟制度等角度與參會嘉賓進行了交流和探討。

    鄭建鷗律師提及，康美藥業于2021年11月13日發布公告稱將向馬興田、許冬瑾、廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）等21名連帶責任人依法主張相關權利，這意味著康美藥業在向股民賠付后，可以轉而向真正責任人追償。這刷新了傳統的認知，過去普遍認為上市公司賠付后，不存在向其他連帶責任人追償的空間和機制。如今，依據最高法院最新發布的虛假陳述案件司法解釋，康美藥業有權向“首惡”和“幫兇”進行追償。雖然目前該案尚未啟動，但后續結果非常值得證券界和法律界關注。

    此外，參與討論的專家還建議，上市公司在進行法律合規體系建設和完善風險防范制度時對監管規則有實質理解，有防范風險、識別風險和處置風險的能力。

    北京海潤天睿律師事務所高級合伙人高超表示，海潤天睿將發揮好實務經驗優勢，以證券、金融業務為核心，各專業協同合作，為企業提供全領域綜合性法律服務，助力資本市場合規建設。同時，加強多方合作，促進實務和研究貼近企業，反映市場需求。未來將繼續以學術論壇的方式，加強多方合作，搭建產、學、研一體化平臺。

    北京海潤天睿律師事務所主任、高級合伙人顏克兵對《證券日報》記者說，在上市公司中，信息披露、內幕交易、股份減持是最容易出問題的地方，而要避免這些，要求上市公司要重視人才建設，完善規則、讀精規則：“觀察資本市場的可知，不少出現短線交易、窗口期交易的公司，對外的解釋都是相當責任人的‘大意導致’，這充分說明在法規的理解上，這些關鍵少數并不是很清楚，對于公司而言，這些都是隱患。”

    此外，顏克兵還提及，信息披露是一個體系，“以‘臨時信息’為例，哪些是需要披露的？在實踐中，一些公司并不明白，也曾經有企業表達過困惑，例如‘簽訂了框架協議并沒有實質內容，為什么也要披露。’這都是因為負責信息披露的關鍵少數對法規理解有誤所致，如果出現這樣的疏忽，很容易讓企業受到監管處罰。”

（編輯 田冬）